上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务指南第4号——招募说明书编制
目录
第一部分总则............................................................................3 第二部分招募说明书编制要求............................................... 4 第一章一般规定..................................................................4 第一节封面、扉页、目录、绪言、释义..................4 第二节招募说明书概要.............................................. 7 第三节风险因素.......................................................... 8 第二章不动产项目............................................................. 9 第一节不动产项目概况.............................................. 9 第二节经营业绩与财务状况分析............................14 第三节原始权益人.................................................... 20 第四节运营管理机构................................................ 22 第五节存在重要影响的其他事项............................23 第三章资产评估与现金流测算....................................... 24 第一节资产评估........................................................ 24 第二节现金流测算分析............................................ 26 第四章治理机制与运营管理安排................................... 27 第一节不动产基金治理机制.................................... 27 第二节运营管理安排................................................ 27 第五章不动产基金........................................................... 29 第一节本次发行参与机构的基本情况....................29 第二节不动产基金的交易安排................................29 第三节关联交易与利益冲突.................................... 30 第四节基金运作........................................................ 32 第五节其他事项........................................................ 33 第六章附件........................................................................34 第三部分附则..........................................................................35
第一部分总则
1.1为了规范上海证券交易所（以下简称本所）公开募集不动产投资信托基金（REITs）（以下简称不动产基金）招募说明书的编制和信息披露业务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《证券投资基金信息披露内容与格式准则第5号〈招募说明书的内容与格式〉》（以下简称《5号指引》）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》等规定，制定本指南。本指南未尽事宜，按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定和本所有关要求执行。
1.2本指南的规定是对招募说明书信息披露的最低要求。不论本指南是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，均应当披露。本指南某些具体要求确实不适用的，管理人可以根据实际情况，在不影响相关内容完整性前提下作适当调整，并作出说明。
1.3基金管理人应当以投资者需求为导向，按照本指南的要求编制招募说明书，为投资者作出价值判断和投资决策提供充分且必要的信息，保证招募说明书的内容真实、准确、完整。管理人应当根据不动产项目的具体情况，明确界定业态或者行业，进行针对性信息披露。
1.4招募说明书的编制应当遵循下列要求：
（一）使用通俗易懂的事实性描述语言，不得有祝贺性、广告性、恭维性或者诋毁性的词句，并尽量采用图表或者其他较为直观的方式准确披露不动产基金情况；
（二）引用的信息应当有明确的时间范围和资料来源，应当有充分、客观、公正的依据；
（三）引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应当指人民币金额，并注明金额单位。
1.5在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下，基金管理人可以采用相互引证的方法，对招募说明书前后文进行适当的简化处理。
第二部分招募说明书编制要求
第一章一般规定
第一节封面、扉页、目录、绪言、释义
2.1.1.1招募说明书封面应当标有“XXX封闭式不动产投资信托基金（REITs）招募说明书”字样、基金管理人名称、托管人名称和签署日期。
2.1.1.2基金管理人应当在招募说明书扉页显要位置载明下列文字作为重要提示：
“基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。中国证监会对本基金募集的注册以及上海证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或者保证，也不表明投资于本基金没有风险。”“本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票或者债券等的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。不动产基金80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有权或者经营权利，以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。”
“基金管理人管理的其他基金的过往业绩并不预示本基金未来表现。本基金的可供分配金额测算以及不动产资产评估结果不代表实际现金流分配或者资产实际可交易价格。投资有风险，投资者应当认真阅读招募说明书以及有关的信息披露文件，审慎判断相关风险，自主作出投资决策。”
“基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。”
基金管理人应当遵循重要性和相关性原则，根据实际情况简明扼要披露重大风险和其他应当提醒投资者特别关注的重要事项，并索引至正文相关章节。
2.1.1.3基金管理人应当在招募说明书扉页列表载明下列内容，参考格式见附件1。
（一）基金名称；
（二）不动产项目名称；
（三）（预计）募集规模；
（四）（拟）上市的证券交易所；
（五）基金管理人、基金托管人；
（六）资产支持证券管理人；
（七）财务顾问（如有）；
（八）原始权益人；
（九）运营管理机构；
（十）招募说明书签署日期。
2.1.1.4招募说明书目录自首页开始排印，目录应当列明各部分、章、节的具体标题以及相应的页码，内容编排应当符合通行惯例。
2.1.1.5绪言中须载明招募说明书编写所依据的法规和基金合同。
下列文字必须载入绪言：
“基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或者授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或者对本招募说明书作任何解释或者说明。”
“本招募说明书内容包括不动产基金、不动产项目以及基金合同的重要内容。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同以及其他有关规定享有权利、承担义务。投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应当详细查阅基金合同。”
2.1.1.6基金管理人应当在招募说明书绪言次页对有助于投资者理解以及有特定含义的术语（包括但不限于名称缩写、专有名词等）作出释义。
第二节招募说明书概要
2.1.2.1基金管理人应当对招募说明书作精确、扼要的概要，确保概要内容具体清晰、易于理解，以便投资者整体把握本次发行的概况，不得简单重复列示招募说明书其他章节的内容，不得披露招募说明书其他章节披露内容以外的其他信息。
2.1.2.2基金管理人应当在招募说明书概要显要位置声明：“本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招募说明书正文和附件。”
2.1.2.3基金管理人应当结合不动产项目的有关情况，披露有助于投资者了解不动产项目的相关重要信息，并根据重要性原则对披露内容进行排序，概要内容包括但不限于：
（一）遵循重要性和相关性原则，根据实际情况作“重大事项提示”，简明扼要披露本次不动产基金上市的重大风险和其他应当提醒投资者特别关注的重要事项，并索引至正文相关章节；
（二）以简明图示披露不动产基金整体架构；
（三）简要披露不动产基金发行概况和本次发行的有关中介机构基本情况，参考格式见附件2；
（四）简要披露不动产项目概况，参考格式见附件3；
（五）概述不动产项目经营情况，包括行业和区域竞争情况、主要经营指标以及重要现金流提供方（如有）有关情况等；
（六）简要披露不动产项目资产评估以及现金流预测情况，参考格式见附件5；
（七）简要披露不动产基金治理以及运营管理安排情况，参考格式见附件7、附件8以及附件9；
（八）简要披露基金合同的主要内容；
（九）其他对本次发行有重大影响的事项。
第三节风险因素
2.1.3.1基金管理人应当按照重要性原则和方便投资者决策原则，针对性、个性化披露不动产基金、不动产项目相关的风险因素，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、项目运营风险以及其他与不动产特性相关的风险，避免笼统、模板化表述。
2.1.3.2基金管理人应当使用恰当标题概括描述具体风险点，精准清晰充分地揭示每项风险因素的具体情形、产生原因、目前发展阶段和对不动产基金、不动产项目、投资者权益的影响。风险因素所依赖的事实应当与招募说明书其他章节信息保持一致。
2.1.3.3基金管理人应当对项目运营、估值与现金流预测等相关风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析。无法定量分析的，应当针对性作出定性描述，清晰告知投资者可能发生的最不利情形。
2.1.3.4一项风险因素不得描述多个风险。披露风险因素的风险对策、优势以及类似表述应当索引至正文相关章节，不得在风险因素中展开披露。
第二章不动产项目
第一节不动产项目概况
2.2.1.1基金管理人应当以表格形式简要披露不动产项目概况，参考格式见附件3。基金管理人应当根据不动产项目的具体情况，明确界定大类资产类型。
2.2.1.2基金管理人应当披露不动产项目的合规情况，包括：
（一）项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况；
（二）项目权属、他项权利以及解除安排（如有）；
（三）保障不动产项目持续稳定运营的关键合规手续或者有关主管部门的关键合规说明情况；存在合规手续瑕疵的，基金管理人应当披露原因、合法合规性以及风险缓释措施，并在风险因素章节充分揭示风险；
（四）土地使用权取得的合法性、有效性，土地使用权剩余期限；
（五）土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况；存在差异的，基金管理人应当披露原因、有关法规政策依据（如有）以及风险缓释措施，并在风险因素章节充分揭示风险；
（六）经营资质取得情况、经营资质期限、有效性以及在不动产基金存续期间的展期安排（如有）；存在经营资质期限无法覆盖基金存续期限的，基金管理人应当披露风险缓释措施，并在风险因素章节充分揭示风险；
（七）其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件取得情况；
（八）其他合规事项。
2.2.1.3实现不动产项目资产功能所必需的、不可分割的相关附属设施、配套设施未纳入资产范围，或者存在散售情形的，基金管理人应当披露下列事项：
（一）相关设施未纳入资产范围的原因以及合规性；不动产项目主要依托租赁收入的，管理人应当披露产生租赁收入的单体建筑是否整体全部纳入资产范围，如否，应当披露未纳入部分资产的面积和比例；
（二）相关资产后续使用、维护和权责划分安排；
（三）相关安排对运营稳定性、现金流和估值的影响分析；
（四）相关安排的风险揭示和相关缓释措施。
2.2.1.4项目公司与其他方共用、共有资产的，基金管理人应当披露下列事项：
（一）共用、共有资产范围，共用、共有原因以及合规性；
（二）共用、共有资产存续期间的运营权责划分和管理安排；
（三）共用、共有资产未纳入资产范围的原因（如有）以及对运营稳定的影响；
（四）对现金流和估值的具体影响；
（五）风险揭示和相关缓释措施。
2.2.1.5基金管理人应当披露不动产项目转让有关事项，包括：
（一）原始权益人转让不动产项目是否获得了合法有效的授权以及外部有权机构审批（如有）；
（二）有关法律法规以及协议文件对不动产项目土地使用权、资产、项目公司股权、特许经营权、经营收益权的转让限制情况（如有）以及主管部门或者相关权利方明确同意转让的证明。
基金存续期间以及清算时，不动产项目可能面临限制转让情形的，基金管理人应当披露风险缓释措施，并在风险因素章节充分揭示风险。
2.2.1.6基金管理人应当披露不动产基金到期后相关资产移交和处置安排。
如果不动产项目相关资产或者经营权存在被主管部门提前收回的风险，基金管理人应当披露相关的投资者利益保护机制，包括回购价款的支付条件、回购价款与不动产项目估值之间的关联性、对投资者收益的影响等。
2.2.1.7基金管理人应当披露项目公司的基本情况，包括：
（一）财务会计制度和财务管理制度；
（二）资产独立性和财务独立性；
（三）是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利；
（四）是否存在重大违法、违规或者不诚信行为，是否被认定为失信被执行人，是否受到过行政处罚以及相应的整改情况。
不动产基金设立前后，项目公司核心人员、财务、运营等存在变化的，应当分析披露相关安排能否满足不动产基金正常运作需要。如果存在重组情况，应当披露已完成事宜的情况、未完成事宜的情况及其原因、后续重组事项（包括但不限于工商变更登记、资产交割、印章和档案等文件资料移交、劳动关系调整、资质申请、业务合同换签等方面）的具体安排和预期重组完成的时间。
2.2.1.8基金管理人应当披露不动产项目的经营模式，包括：
（一）业务基本情况；
（二）盈利模式概况和主要运营策略；
（三）运营管理和现金流归集安排；
（四）项目运营未来展望。
2.2.1.9不动产项目存在重要现金流提供方的，基金管理人应当披露重要现金流提供方的有关情况，包括：
（一）基本情况；
（二）主营业务情况；
（三）经营情况；
（四）财务状况（如有）；
（五）公司主体评级情况（如有）；
（六）与原始权益人的关联关系和过往业务合作情况；
（七）历史支付义务履行情况（如有）；
（八）最近3年内是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或者涉及金融严重失信人的情形；
（九）现金流占比、租赁面积占比（如有）、有关协议期限、续约安排（如有）、租金收缴率（如有）、定制化服务等情况。
基金管理人应当结合重要现金流提供方的可替代性等情况，说明不动产项目运营的稳定性，披露风险缓释措施（如有），并在风险因素章节充分揭示相关风险（如有）。
2.2.1.10基金管理人应当披露不动产项目所属行业和竞争情况，包括：
（一）分析所属行业法律法规、行业政策对项目经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等方面的主要影响；
（二）所属行业的供求状况、竞争格局、历史发展情况和未来变化趋势情况，以及对行业发展前景的有利和不利因素；
（三）所属行业的周期性、区域性或者季节性特征（如有）；
（四）所属行业特有的经营模式，结合行业可比项目采用的主要商业模式、盈利模式等，对照项目公司所采用的模式，判断其主要风险以及对未来运营稳定性的影响，分析其竞争力。
2.2.1.11基金管理人应当披露不动产项目所在区域竞争情况，包括：
（一）所在区域宏观经济历史和趋势情况；
（二）区域内现有在运营和未来3年已规划可比竞品分析；
（三）区域核心客群特征和需求情况；
（四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响。
第二节经营业绩与财务状况分析
2.2.2.1基金管理人应当使用投资者可以理解的语言，采用定量与定性相结合的方法，清晰披露不动产项目经营与财务相关的重大信息，并结合项目特征和投资者决策需要，分析说明业务经营信息和财务会计信息的逻辑一致性。基金管理人应当提示投资者阅读财务报告和审计报告全文。
2.2.2.2基金管理人应当简要披露不动产项目经营与财务情况，参考格式见附件4。基金管理人应当披露不动产项目报告期的资产负债表、利润表和现金流量表，分析报告期内不动产项目的经营和财务情况，并披露主要影响项目、事项或者因素在数值与结构变动方面的原因、影响程度，一般应当包括下列内容：
（一）各期营业收入与营业成本的构成和比例，各类成本占营业收入的比重和变化情况以及与同行业可比项目对比情况，分析营业收入、营业成本、运营净收益的增减变动情况及其原因；
（二）各期末主要资产、负债情况和重大变动分析；
（三）各期相关税金和费用占营业收入的比重和变化情况；
（四）各期资本性支出情况；
（五）各期现金流量情况和重大变动分析。
报告期内，因不可抗力或者产业政策等原因导致不动产项目收入存在较大波动的，基金管理人可以适当延长历史运营数据的披露时间区间。
2.2.2.3不动产项目主要依托租赁收入的，基金管理人应当披露不动产项目的租户情况，包括：
（一）租户数量；
（二）租户行业分布和集中度；
（三）关联方租户；
（四）租赁合同期限以及到期时间分布；
（五）加权平均剩余租期；
（六）免租期协定（如有）；
（七）平均免租期时长（如有）；
（八）享受补贴情况（如有）。
存在政府类租户的，基金管理人应当披露租金价格、支付安排等方面与其他租户的差异情况，是否符合市场化原则。
租户行业集中度较高的，基金管理人应当披露集中度较高的行业发展情况，并充分揭示风险。
基金管理人应当披露最近一期到期租约去化情况，包括但不限于平均去化时间、续租率、新签和续签租约加权平均期限以及上述指标与报告期各年度对比情况。租赁合同到期时间分布集中度较高或者租赁合同期限较短的，基金管理人应当披露保障项目稳定运营的措施，并充分揭示风险。
2.2.2.4 不动产项目中现金流贡献占比超过10%的任一资产存在整租安排的，基金管理人应当参照第2.2.1.9 条披露整租方有关情况以及整租安排商业合理性、租金定价公允性和风险缓释措施，并在风险因素章节充分揭示风险。对于不动产项目的各单一资产整租后分租的，基金管理人应当穿透披露不动产项目分租后经营情况，披露风险缓释措施（如有），并在风险因素章节充分揭示风险（如有）。
2.2.2.5基金管理人应当在风险因素章节充分揭示不动产基金存续期间不动产项目是否存在重要租户换租、集中换租风险，并披露风险缓释措施。
基金管理人应当披露不动产项目已明确的租约调整计划，包括调整范围、调整时间以及对收入的影响等，并在风险因素章节充分揭示风险。
2.2.2.6基金管理人应当披露报告期内不动产项目出租率情况，包括：
（一）年末/期末出租率；
（二）年度加权平均出租率；
（三）续租率（如有）；
（四）不动产项目以及同区域可比项目退租后去化时间（如有）。
如果前述指标较难以获取，采用其他指标进行披露的，应当披露相关指标计算方式。
年末/期末出租率和年度加权平均出租率存在较大差异的，基金管理人应当披露具体原因。
2.2.2.7基金管理人应当披露报告期内不动产项目租金情况，包括：
（一）年末/期末合同租金单价；
（二）年末/期末有效租金单价；
（三）最近一期新签合同实际租金单价（如有）；
（四）与可比项目租金单价对比情况；
（五）租金增长率；
（六）租金收缴率；
（七）租金支付结算方式。
披露其他指标的，应当披露相关计算方式。
报告期内租金单价、租金增长率、租金收缴率明显变化的，基金管理人应当披露原因，并对其变化的合理性以及可持续性发表明确意见。
2.2.2.8基金管理人应当披露尽职调查基准日租赁合同是否存在下列特殊条款：
（一）租赁期限限制；
（二）转租限制；
（三）优先购买安排；
（四）提前退租；
（五）租金优惠减免。
依据当地行业政策规定设置限制性条款的，基金管理人应当披露相应政策规定具体内容。存在特殊条款的，基金管理人应当披露相关条款对不动产项目运营和处置产生的影响以及风险缓释措施，并在风险因素章节充分揭示风险。
2.2.2.9基金管理人应当披露不动产项目涉及的租赁合同是否符合有关登记备案的管理规定。未按照规定办理登记备案的，基金管理人应当说明原因，披露风险缓释措施，并在风险因素章节充分揭示风险。
2.2.2.10基金管理人应当披露不动产项目收费权或者经营权取得依据、收费标准、经营期限的法律法规规定或者合同约定。
2.2.2.11基金管理人应当披露报告期内不动产项目收费减免或者优惠情况，包括减免或者优惠政策情况、政策延续性、减免或者优惠金额占收入的比重，并说明减免或者优惠安排对历史现金流的影响。
预计不动产项目在不动产基金存续期间存在收费减免或者优惠情形的，基金管理人应当披露风险缓释措施，并在风险因素章节充分揭示风险。
2.2.2.12不动产项目收入来源包含政府补贴的，基金管理人应当披露下列情况和风险缓释措施，并在风险因素章节充分揭示风险：
（一）补贴政策依据；
（二）补贴形式；
（三）补贴标准；
（四）补贴年限；
（五）补贴金额及其占营业收入比例；
（六）补贴资金历史到账情况以及可持续性、稳定性。不动产项目租户租金涉及政府补贴的，基金管理人应当披露享受政府补贴租户的下列情况，在风险因素章节充分揭示风险：
（一）租金价格；
（二）租约期限；
（三）租赁面积及其占比；
（四）租金收入及其占比；
（五）租约的稳定性；
（六）续租率；
（七）补贴与租金支付的对应关系（如有）；
（八）租户的持续经营情况。
2.2.2.13基金管理人应当披露不动产项目当前运营所适用的税收政策，以及相关税收优惠政策情况（如有）。报告期税收政策存在重大变化或者税收优惠政策对项目运营有重大影响的，基金管理人应当披露税收政策变化对项目运营的影响以及报告期各期税收优惠占税前利润的比例，并分析项目运营是否依赖税收优惠、未来税收优惠是否可持续。
未来税收政策变动可能导致不动产项目现金流出现较大波动的，基金管理人应当在风险因素章节充分揭示风险。
2.2.2.14基金管理人应当结合主要原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产的区域分布，以及资产规模、财务和运营指标等方面的排名情况，说明以本项目作为不动产基金资产的主要考虑。
2.2.2.15基金管理人应当披露不动产项目的同业竞争情况、同区域主要原始权益人以及其他主体运营或者在建的同类资产情况，包括主要运营主体、经营情况等，并说明与不动产项目的竞争关系，以及拟采取的减少利益冲突的措施安排，并充分揭示风险。
2.2.2.16基金管理人应当披露报告期内项目公司采用的会计政策和会计估计方法，包括投资性房地产的计量模式（如有）、收费公路等资产的折旧摊销方法（如有）等。报告期内发生会计政策或者会计估计变更的，应当说明原因和合理性，以及不同会计政策或者会计估计方法对不动产项目财务数据的影响。
第三节原始权益人
2.2.3.1基金管理人应当列表披露主要原始权益人的基本情况，参考格式见附件10，并披露下列内容，包括：
（一）名称、注册地址、注册资本、成立日期、法定代表人、经营范围、主要业务负责人；
（二）设立、存续和历史沿革情况；
（三）股权结构、控股股东和实际控制人、股权受限情况（如有）；
（四）组织架构和内部治理机制情况；
（五）业务模式、行业地位和持续经营能力分析；
（六）近3年及一期的主营业务、主要产品或者服务的基本情况，主营业务收入的主要构成和特征；
（七）近3年及一期的财务数据和偿债能力分析；
（八）资信水平、商业信用、主体评级情况（如有）；
（九）债务和资本市场公开融资情况；
（十）最近3年（成立未满3年的自公司成立之日起）是否存在重大违法违规记录，是否存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。对于租赁住房项目，主要原始权益人控股股东或者其关联方业务范围涉及商品住宅和商业地产开发的，基金管理人应当披露主要原始权益人在资产、业务、财务、人员和机构等方面与商品住宅和商业地产开发业务保持有效隔离、相对独立的情况，以及切实防范回收资金流入商品住宅或者商业地产开发领域的具体措施。
2.2.3.2基金管理人应当披露主要原始权益人对回收资金用途作出的承诺、回收资金管理制度（如有），以及回收资金的用途、合规性。
第四节运营管理机构
2.2.4.1基金管理人应当披露运营管理机构的基本情况，包括：
（一）名称、注册地址、注册资本、成立日期、法定代表人、经营范围、主要负责人员；
（二）设立、存续和历史沿革情况；
（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况；
（四）组织架构和内部治理机制情况，不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度；
（五）业务模式和持续经营能力；
（六）近3年及一期的财务数据及主要财务指标分析（如有）；
（七）公司资信水平，包括最近3年（成立未满3年的自公司设立起）是否存在重大违法违规记录，最近1年是否存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位等情形。
2.2.4.2基金管理人应当披露运营管理机构与不动产项目相关的业务情况，包括：
（一）经中国证监会备案情况；
（二）不动产运营管理资质（如有）、同行业不动产项目运营管理经验，以及管理的同类资产历史运营表现等；
（三）为管理不动产项目配备的主要负责人员情况、主要负责人员在不动产项目运营或者投资管理领域的经验情况、其他专业人员配备情况；
（四）不动产项目运营管理业务制度和流程、运营管理安排；
（五）项目资金收支和风险管控安排；
（六）运营管理机构同时向其他机构提供同类项目运营管理服务的，披露相关独立机构或者独立部门的设立情况，以及避免出现利益冲突的风险缓释措施；
（七）涉及多个运营管理机构的，披露各运营管理机构的职能分工、权责划分、协调机制等。
第五节存在重要影响的其他事项
2.2.5.1基金管理人应当披露潜在租约、采购合同等对报告期项目运营、财务状况或者未来发展等具有重要影响的已履行、正在履行和将要履行的合同情况，包括合同价款或者报酬、履行期限、实际履行情况等，并分析对不动产项目的影响和存在的风险。与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或者性质的合同应当累计计算。
2.2.5.2基金管理人应当披露对项目公司和不动产项目财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或者仲裁事项，以及基金管理人、原始权益人、运营管理机构等不动产基金主要参与机构及其有关核心人员作为一方当事人可能对项目公司和不动产项目产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或者仲裁事项，主要包括：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）诉讼或者仲裁请求；
（三）判决、裁决结果和执行情况；
（四）诉讼、仲裁案件对本项目的影响。
2.2.5.3如果交易结构中安排了其他对投资者收益有重大影响的机构，基金管理人应当披露上述机构的基本情况，包括：
（一）设立程序；
（二）股权结构；
（三）组织架构；
（四）治理结构；
（五）财务状况。
第三章资产评估与现金流测算
第一节资产评估
2.3.1.1基金管理人应当披露不动产项目的评估情况，包括但不限于：
（一）评估基准日；
（二）评估方法；
（三）评估假设条件；
（四）评估过程；
（五）评估参数设置依据；
（六）评估价值；
（七）账面价值与评估价值的差异情况；
（八）存续期内部收益率（IRR）或者资本化率（CapRate）。
土地到期后存在不动产剩余价值的，基金管理人应当披露残值是否纳入估值和相关依据。
不动产项目涉及多业态融合的，管理人应当结合不同业态的具体特点，披露主要估值参数的设置依据，所进行的差异化调整情况，并就相关合理性发表明确意见。
2.3.1.2基金管理人应当结合下列因素，对收入、成本、折现率等估值参数取值的合理性发表明确意见：
（一）不动产项目历史运营情况；
（二）不动产项目收入和成本情况；
（三）不动产项目客群分析；
（四）区域内现有在运营和未来3年已规划竞品分析；
（五）宏观经济以及所属区域经济发展情况；
（六）所属行业发展情况；
（七）项目公司资本结构；
（八）可比项目情况；
（九）同行业上市公司重大资产重组和大宗交易情况（如有）。
2.3.1.3评估基准日后不动产项目发生可能导致收入或者成本重大变化，或者对评估价值、现金流产生重大影响的事项，基金管理人应当披露有关事项的具体情况。
基金管理人应当与有关机构结合因素影响，评估是否重新出具评估报告、可供分配金额测算报告，认为无需重新出具的，应当披露理由。
第二节现金流测算分析
2.3.2.1基金管理人应当概括披露可供分配金额预测情况，参考格式见附件6，并披露可供分配测算报告中的预测资产负债表、预测利润表、预测现金流量表和可供分配金额计算表，分析披露不动产项目未来2年净现金流分派率及其增长潜力情况，并逐项披露可供分配金额测算报告中收入、成本、支出各项预测参数和调整项的设置依据和合理性。基金管理人应当披露期初现金余额的具体构成以及原因、发行前减资或者分配等安排（如有）、存续期间分派计划，期初现金余额占当期可供分配金额比例较高的，基金管理人应当披露重要提示。
基金管理人应当披露评估报告与可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果的差异情况。评估报告现金流与可供分配金额差异比例超过5%的，基金管理人应当披露差异原因及其合理性。
基金管理人应当提示投资者阅读可供分配金额测算报告和审阅报告全文。
2.3.2.2基金管理人应当披露不动产项目未来资本性支出（建筑和设备维修保养支出、改造更新支出等）安排和合理性，以及资本性支出对不动产基金存续期间可供分配金额的影响，并重点说明不动产项目未来资本性支出与历史水平（如有）相比是否具有延续性、与项目运营年限是否匹配等。
2.3.2.3基金管理人应当分析披露影响可供分配金额结果实现的主要风险因素和对策，披露可供分配金额测算关键假设的敏感性分析。
2.3.2.4基金管理人应当披露基于现金流预测和可供分配金额测算的不动产项目未来2年净现金流分派率、全周期内部收益率等，以及截至评估基准日的10年期国债收益率。
第四章治理机制与运营管理安排
第一节不动产基金治理机制
2.4.1.1基金管理人应当以图表或者其他有效形式简要披露项目公司、基金管理人、基金份额持有人大会日常机构（如有）、基金份额持有人大会等不同层面，对不动产项目运营过程中重要事项的分层决策机制，包括但不限于决策权限、触发条件、表决规则和执行路径；披露基金管理人等业务参与机构在基金治理中的权利与义务；明确基金管理人关于流动性管理的相关安排。
2.4.1.2基金管理人应当披露基金份额持有人大会的有关情况，包括但不限于：
（一）基金份额持有人大会规则的主要内容；
（二）基金份额持有人权利、行使程序；
（三）基金份额持有人大会的召集、通知、决策机制和信息披露等重要事项。
第二节运营管理安排
2.4.2.1基金管理人应当披露其按照有关规定履行不动产项目运营管理职责的具体安排和机制，以及保障不动产项目运营稳定性的风险缓释措施（如有）。
基金管理人管理多个同类不动产基金的，应当披露在同类资产运营管理、拟购入不动产项目安排、决策机制等方面的利益冲突防范机制，并充分揭示风险。
2.4.2.2委托运营管理机构运营管理的，基金管理人应当披露运营管理协议的主要内容，包括但不限于：
（一）协议各方的主要权利义务、运营服务内容；
（二）业务移交安排，考核安排，解聘条件和流程，协议违约、终止和争议解决方式等重要事项；
（三）关键运营管理事项的决策机制；
（四）涉及将非主要职责转委托的，应当披露转委托的权利和义务，以及受托机构的选任条件和资质要求（如有）。
2.4.2.3委托运营管理机构运营管理的，基金管理人应当披露运营管理费用情况，包括但不限于：
（一）费用构成；
（二）收取基准、计算方式、调整安排；
（三）支付主体、支付方式和支付频次等；
（四）与历史运营管理费用的匹配情况、运营管理费率与行业平均水平的对比分析情况；
（五）基础管理费和浮动管理费设置机制、管理费考核目标基准确定机制、运营管理团队的绩效评价与收入分配激励机制、超额收益分享和亏损承担责任、突发事件及时响应处置披露机制等。
2.4.2.4基金管理人应当披露不动产项目现金流回款以及分配路径，账户设置和现金流自产生至当期分配给不动产基金期间在各账户间的划转安排等。
第五章不动产基金
第一节本次发行参与机构的基本情况
2.5.1基金管理人应当简明扼要披露下列业务参与人的名称、法定代表人（执行事务合伙人）、住所、办公地址、联系人、联系方式等信息，按照《5号指引》要求披露相关具体内容，并索引至附件：
（一）基金管理人；
（二）资产支持证券管理人；
（三）基金托管人；
（四）财务顾问（如有）；
（五）基金份额发售机构；
（六）注册登记机构；
（七）律师事务所；
（八）会计师事务所；
（九）资产评估机构；
（十）其他与本次发行有关的机构。
第二节不动产基金的交易安排
2.5.2.1基金管理人应当以图表形式披露基金合同生效并完成相关交易安排后，不动产基金的整体架构。
2.5.2.2基金管理人应当披露不动产基金的交易流程和交易结构，包括：
（一）资产重组安排（如有）；
（二）不动产基金的设立与投资安排；
（三）不动产资产支持专项计划的设立与投资安排；
（四）项目公司股权转让和反向吸收合并安排（如有）；
（五）不动产项目交割安排、评估基准日至交割日相关成本收益归属；
（六）其他可能影响投资者权益的交易安排。
2.5.2.3基金管理人应当披露不动产基金拟持有资产支持证券、项目公司以及其他特殊目的载体（如有）的基本情况。
2.5.2.4不动产基金存续期间预计存在对外借款安排的，管理人应当披露下列事项：
（一）借款类型、金额、预计占基金净资产的比例、融资成本、用途、增信方式、必要性等；
（二）借款偿还安排，借款对不动产项目持续稳定运营，以及不动产基金可供分配现金流的影响。
第三节关联交易与利益冲突
2.5.3.1基金管理人应当根据《基金法》等有关规定披露不动产基金关联方、关联关系以及关联交易的界定。基金管理人应当披露业务参与机构之间及其与原始权益人之间是否存在关联关系或者潜在利益冲突，如果存在，应当披露相关风险缓释措施。
2.5.3.2基金管理人应当披露报告期关联交易的有关情况，包括但不限于：
（一）基金管理人运用基金财产买卖不动产资产支持证券涉及的关联交易和其他关联交易概况；
（二）报告期内对项目运营、财务状况或者未来发展等存在重要影响的重大关联交易的情况，包括关联方名称，交易内容，交易的必要性，交易价格的公允性、合理性；
（三）不动产项目现金流来源于关联方的比例。
基金管理人应当披露关联交易对不动产项目市场化运营的影响等，以及关联交易是否延续至不动产基金存续期间，如是，基金管理人应当披露关联交易的必要性、潜在风险和缓释措施。
关联方为重要现金流提供方的，基金管理人应当结合有关协议期限和续约安排、交易价格调整、定制化服务、独占排他合作关系等情况，披露保障现金流稳定性的具体措施。
2.5.3.3基金管理人应当披露存续期间不动产基金涉及关联交易的审议程序和信息披露安排，以及基金管理人就关联交易采取的内部控制措施等。
2.5.3.4基金管理人应当披露不动产基金存在的潜在利益冲突的情形，包括但不限于：
（一）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情形；
（二）主要原始权益人、运营管理机构同时向不动产基金以外的其他机构提供同类项目运营管理服务的情形；
（三）基金管理人管理多个同类不动产基金的情形；
（四）其他可能存在潜在利益冲突的情形等。
基金管理人应当披露不动产基金防范利益输送、利益冲突的具体安排，以及相关利益冲突防范措施。
第四节基金运作
2.5.4.1基金管理人应当列明基金信息披露的渠道、基金信息披露文件的种类、披露时间和披露形式、基金经理以及兼任安排等。
基金管理人应当说明基金定期更新的招募说明书、定期报告、基金资产净值公告等公告文本的存放地点以及查阅方式，并说明基金管理人和基金托管人应当保证文本的内容与公告的内容完全一致。
2.5.4.2基金管理人应当按照《5号指引》要求披露下列基金运作重要内容和其他应当提醒投资者特别关注的重要事项，在招募说明书正文进行简要披露，详细内容索引至
附件：
（一）基金的募集，包括募集失败情形的处理；
（二）基金合同的生效；
（三）基金份额的交易；
（四）基金的投资；
（五）基金的财产；
（六）不动产基金的扩募，基金管理人应当简要披露不动产基金存续期间可供购入不动产项目基本情况，包括不动产项目名称、所在区位、经营情况等；可供购入不动产项目是否为原始权益人及其关联方持有的符合条件的项目；
（七）基金资产的估值；
（八）基金的收益与分配，包括账户设置与划转安排；
（九）基金的费用与税收，基金管理人应当披露基金管理费、专项计划管理费的具体构成、支付标准和支付路径；
（十）基金的会计与审计；
（十一）基金的终止与清算，基金合同终止或者基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当披露不动产项目处置的触发情形、决策程序、处置方式和流程，以及相关信息披露安排等；基金管理人应当在风险因素章节披露未按照规定进行收益分配可能导致基金终止上市的风险；
（十二）基金合同的内容摘要；
（十三）基金托管协议的内容摘要等。
2.5.4.3基金管理人应当简要披露不动产基金的运营管理基金经理和投资管理基金经理的基本情况。存在基金经理兼任情形的，披露有关合规性情况。
第五节其他事项
2.5.5.1基金管理人应当简明扼要披露为基金份额持有人提供的服务种类和具体服务内容，基金管理人的咨询电话、网站和其他服务渠道等，并说明招募说明书的存放地点以及投资者查阅方式等。
2.5.5.2基金管理人应当说明备查文件的存放地点以及投资者查阅方式。
备查文件至少应当包括下列文件：
（一）中国证监会准予基金募集的文件；
（二）基金合同；
（三）注册登记协议（如有）；
（四）托管协议；
（五）法律意见书；
（六）基金管理人业务资格批件、营业执照；
（七）基金托管人业务资格批件、营业执照；
（八）中国证监会要求的其他文件。
第六章附件
2.6基金管理人应当按照本指南规定披露招募说明书正文以及下列附件：
（一）原始权益人及其控股股东、实际控制人，运营管理机构对有关事项的承诺；
（二）不动产项目最近3年及一期的财务报告和审计报告；或者最近1年及一期的财务报告和审计报告；或者基于过往运营经验和合理假设编制的最近3年及一期经审计的备考财务报表；
（三）基金可供分配金额测算报告；
（四）尽职调查报告；
（五）不动产项目评估报告；
（六）财务顾问报告（如有）；
（七）基金合同和托管协议有关情况；
（八）本次发行参与机构的基本情况；
（九）本指南要求披露的其他附件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
第三部分附则
3.1本指南相关用语的含义如下：
（一）重要现金流提供方，是指在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，不动产项目中任一资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过该资产同一时期现金流总额的10%的现金流提供方；
（二）10年期国债收益率，是指经中国债券信息网发布的10年期中债国债（到期）收益率；
（三）主要原始权益人，是指不动产项目权属转移至不动产基金前，履行或者决定不动产项目运营管理权限的原始权益人；
（四）年末/期末出租率，是指报告期内各年末/各期末实际已租面积（按照起租口径）占可供出租面积比率；
（五）年度加权平均出租率，是指报告期内各年度有效租约面积占可供出租面积的加权平均比率；
（六）年末/期末有效租金单价，是指报告期内各年末/各期末摊销了租约折扣、优惠因素的每单位面积、每单位租期的租金金额；
（七）加权平均剩余租期，是指∑（租约剩余天数×租赁面积）/不动产项目已租赁面积，或者∑（租约剩余天数×租约当前租金）/不动产项目租金总收入。
3.2本指南由本所负责解释。
3.3本指南自发布之日起施行。
附件1：本次发行的简要情况表基金名称不动产项目名称（预计）募集规模（拟）上市的证券交易所基金管理人基金托管人资产支持证券管理人财务顾问（如有）
原始权益人运营管理机构招募说明书签署日期附件2：基金发行概况以及本次发行的中介机构基本情况表基本情况基金名称专项计划名称不动产项目业态基金投资标的基金存续期限专项计划期限预计基金募集份额（亿份）
预计募集规模（亿元）
不动产项目估值（亿元）
净现金流分派率/IRR基金收益预计分配频率和分配比例回收资金用途原始权益人及其同一控制下关联方拟持战配比例预计是否出表特殊条款（如有）
参与人概况基金管理人专项计划管理人托管人财务顾问（如有）
原始权益人原始权益人企业性质原始权益人所属行业原始权益人注册地原始权益人控股股东和持股比例原始权益人实控人原始权益人上市地点和股票代码（如有）
运营管理机构运营管理机构注册地运营管理机构经营地重要现金流提供方（如有）
资产评估机构基金法律顾问专项计划法律顾问审计不动产项目财务情况的会计师事务所审阅基金可供分配金额测算报告的会计师事务所现金流测算机构流动性服务商附件3：不动产项目概况表项目项目一项目二……
不动产项目名称XX高速公路XX段XX产业园不动产项目业态高速公路产业园项目所在地资产范围建设内容和规模建筑面积和可供出租或者经营使用面积（如有）
开竣工时间以及投入运营时间使用期限剩余年限用地性质可供分配金额测算投保情况（投保险种投保金额、投保期限）
项目权属他项权利（如有）
附件4：不动产项目主要财务经营情况表
1.报告期不动产项目主要财务指标项目财务指标最近一期年末/度年末/度年末/度总资产（亿元）
资产负债率（%）
营业毛利率（%）
营业收入（亿元）
净利润（亿元）
经营活动产生的现金流量净额（亿元）
EBITDA（亿元）
大幅波动/持续为负等异常情况（如有）
2.报告期不动产项目主要经营指标项目经营指标最近一期年末/度年末/度年末/度.....
备注出租率（%）
租金单价租金增长率（%）
租金收缴率（%）
租赁合同期限分布货客比车流量增长率通行费收入产能利用率（%）
使用率（%）
......
附件5：不动产项目资产评估、现金流预测和压力测试情况表
不动产项目资产评估和现金流预测表项目收益年限评估方法估值规模评估增值率预测现金流年复合增长率折现率Cap rate/IRR
压力测试情况表【估值参数】变化比例基准日估值：【】亿元情境下估值（亿元）
估值变化比例下降【】%下降【】%基准增长【】%增长【】%附件6：可供分配金额测算表项目【第一年】
预测【第二年】
预测
一、合并净利润
二、将合并净利润调整为息税折旧及摊销前利润（EBITDA）
折旧和摊销利息支出所得税费用
三、其他调整当期购买不动产项目等资本性支出不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）
不动产项目资产减值准备的变动不动产项目资产的处置利得或损失支付的利息和所得税费用应收和应付项目的变动未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（例如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等其他可能的调整项，例如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等
四、可供分配金额附件7：REITs治理架构表层级机制设计要点持有人大会基金管理人披露基金管理人的内部决策机构架构，例如：基金管理人层面设置运营管理委员会，共XX人，其中基金管理人XX人，原始权益人及其关联方XX人。运营管理委员会表决机制等
......
拟任基金经理情况
1.拟任基金经理基本情况
2.是否符合兼任等有关要求专项计划管理人项目公司例如：项目公司设置董事会（X人）、总经理（X人）、财务总监（X人），其中XX由XXX委派附件8：运营管理安排表运营管理机构名称运营管理机构企业性质运营管理机构控股股东和持股比例控股股东全称，持股比例运营管理机构实际控制人运营管理机构所属行业运营管理机构主营业务主营业务、收入占比不动产项目管理经验运管管理安排运管管理协议、运管机制等主要核心安排，是否影响资产持续运营稳定等情况运营管理决策流程运营管理机构、基金管理人、持有人大会等对关键事项的决策流程机制附件9：运营管理费用表运营管理费用计费基础具体计算方式与本项目历史收取情况以及同行业可比项目的对比情况基础管理费项目运营指标（包括运营收入、NOI、EBITDA等）
付现成本其他（请具体说明，例如基金净资产、基金募集规模等）
浮动管理费项目运营指标（包括运营收入、NOI、EBITDA等）
请说明浮动管理费是否对称其他（请具体说明）
请说明浮动管理费是否对称附件10：原始权益人主要情况表
1.原始权益人主要业务板块情况主要业务板块营业收入（万元/亿元）
营业成本（万元/亿元）
毛利率（%）
收入占比（%）
合计
2.原始权益人主要财务数据指标项目最近一期年末/度年末/度年末/度总资产（亿元）
资产负债率（%）
营业收入（亿元）
营业毛利率（%）
净利润（亿元）
经营活动产生的现金流量净额（亿元）
EBITDA（亿元）