公开募集不动产投资信托基金（REITs）
尽职调查工作指引（试行）
第一章总则
第一条为了规范公开募集不动产投资信托基金（以下简称不动产基金）的尽职调查工作，根据《证券法》《证券投资基金法》
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称《基金指引》）《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》（以下简称《商业不动产基金公告》）《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定，制定本指引。
第二条本指引所称尽职调查是指申请注册不动产基金前，基金管理人、资产支持证券管理人以及财务顾问（如有）（以下统称尽调实施主体）勤勉尽责地通过查阅、访谈、列席会议、实地调查等方法对不动产基金拟持有的不动产项目以及业务参与人进行调查，并有充分理由确信有关发行文件以及信息披露真实、准确、完整的过程。本指引所称不动产基金以及资产支持证券，是指符合《基金指引》和《商业不动产基金公告》规定的不动产基金以及资产支持证券。
本指引所称不动产项目是指项目公司、不动产资产的合称。
本指引所称项目公司，是指直接拥有不动产资产合法产权的法人实体。
本指引所称业务参与人，包括原始权益人、不动产运营管理机构、托管人以及对交易有重大影响的其他交易相关方。
第三条本指引是对尽调实施主体开展尽职调查工作的一般要求。凡对投资者作出投资决策有重大影响的事项，不论本指引是否有明确规定，尽调实施主体均应当勤勉尽责进行尽职调查。
第四条尽职调查工作应当符合下列原则要求：
（一）尽调实施主体应当遵循全面性、审慎性、准确性原则，对不动产项目的真实性、安全性、稳定性进行充分的调查评估；
（二）尽调实施主体应当明确分工，勤勉尽责，开展尽职调查的人员应当恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力；
（三）原始权益人及其他业务参与人应当配合尽调实施主体的尽职调查工作，及时提供真实、准确、完整的相关材料信息。
第二章对不动产项目的调查
第五条取得项目公司设立时的政府批准文件（如有）、营业执照、公司章程、评估报告（如有）、审计报告（如有）、验资报告（如有）、工商登记文件等资料，核查项目公司的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性以及有关历史沿革情况。
第六条核查项目公司股东人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规以及其他有关规定；核查股东是否合法拥有出资资产的权属，资产权属是否存在诉讼、纠纷或者潜在纠纷，以及有关股东投入资产的计量属性；核查项目公司重大股权变动的合法合规性情况。
第七条调查项目公司设立后发生过对投资者作出投资决策具有重大影响的重组事项情况，包括但不限于：取得有关有权机构决策或者审批文件、审计报告（如有）、评估报告（如有）、中介机构专业意见（如有）、债权人同意债务转移的有关文件（如涉及）、重组相关的对价支付凭证（如有）和资产过户文件等资料，调查项目公司重组动机、内容、程序和完成情况。
第八条查阅项目公司的公司章程，调查公司章程是否符合《公司法》等法律法规以及中国证监会的有关规定；了解项目公司的内部组织架构；根据公司章程，结合项目公司组织架构，核查项目公司组织机构是否健全、清晰。
第九条关于项目公司独立性情况的调查，包括下列内容：
（一）调查项目公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标专用权、专利权、版权、特许经营权等权利期限情况，核查前述资产是否存在重大经济、法律纠纷或者潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因以及交易记录、资金流向等，核查项目公司是否存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性；
（二）调查项目公司是否设立财务会计部门或者具备财务人员团队、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度，是否独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。
第十条调查项目公司是否按期缴纳有关税、费以及合同履约情况，关注项目公司是否存在重大违法、违规或者不诚信行为，核查项目公司是否被认定为失信被执行人、是否受到过行政处罚以及相应的整改情况，评价项目公司经营的合法合规性以及商业信用情况。
第十一条如同一不动产基金持有多家项目公司，应当对所有项目公司采用相同的尽职调查方法，完整地开展尽职调查工作。
第十二条调查项目公司所属行业情况以及竞争状况，包括下列内容：
（一）根据项目公司的主营业务，确定项目公司所属行业；通过收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规以及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；
（二）了解项目公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景以及行业发展的有利和不利因素；了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况；
（三）调查项目公司所处行业的技术水平以及技术特点，分析行业的周期性、区域性或者季节性特征；了解项目公司所属行业特有的经营模式，调查行业可比企业采用的主要商业模式、盈利模式，对照项目公司所采用的模式，判断其主要风险以及对未来的影响。
第十三条调查项目公司经营模式，包括但不限于主营业务概况、业务开展时间、盈利模式、盈利和现金流的稳定性以及持续性；对于主要依托租赁收入的资产，了解项目定位、经营和招商策略、委托第三方进行招租等情况（如有）；了解不动产资产现金流的回收流程以及管理系统等；获取已签署正在履行期内以及拟签署的有关重要合同，包括但不限于租赁合同、特许经营权协议、物业管理合同、运营管理协议等。
第十四条调查项目公司同业竞争与关联交易情况，包括但不限于下列内容：
（一）调查主要原始权益人、不动产运营管理机构的实际业务范围、业务开展情况、是否向其他机构提供同业态不动产项目运营管理服务、运营管理或者自持的其他不动产项目与本不动产项目的可替代性等情况；判断上述参与机构相关业务是否与项目公司存在同业竞争，如存在同业竞争，是否采用充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突；调查主要原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况，对不动产项目和主要原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产的区域分布、盈利能力等情况进行比较，主要原始权益人为境内A股上市公司的,对于其他同类资产的调查可以不包含原始权益人控股股东、实际控制人；
（二）调查项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间是否涉及关联交易情况；调查项目公司关联交易是否符合有关法律法规的规定以及公司内部管理控制要求，定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或者独立第三方价格是否有较大差异及其原因；不动产资产现金流来源于关联方的比例，是否影响不动产项目的市场化运营。
第十五条调查项目公司的可以反映不动产项目历史财务表现的近3年及一期财务报告及审计报告；如无法提供上述材料，应当调查最近1年及一期的财务报告及审计报告，或者调查基于过往运营经验和合理假设编制的3年及一期经审计的备考财务报表。包括但不限于下列内容：
（一）审计报告是否经符合规定的会计师事务所审计；备考财务报表（如有）是否经会计师事务所审计；
（二）会计师事务所对审计报告出具非标准无保留意见的，应当查阅法律法规以及公司章程规定的有权机构对有关事项处理情况的说明，以及会计师事务所及注册会计师的补充意见，并充分揭示非标准无保留意见审计报告涉及事项对项目公司未来经营的影响；
（三）分析报告期内各期营业收入与营业成本的构成以及比例，分析营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况以及原因；各期主要费用及其占营业收入的比重和变化情况；各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况，包含但不限于政府补助的金额和占比等；各期末主要资产情况以及重大变动分析；各期末主要负债情况，重点关注对外借款情况，以及不动产基金成立后保留对外借款有关情况（如适用），有逾期未偿还债项的，应当说明其金额、未按期偿还的原因等；
（四）结合项目公司的行业属性、经营风险、诚信情况等，确定需要重点调查的财务报表项目，查阅会计报表附注以及管理层关于重要报表项目的说明，分析判断其合理性；对于存在合理怀疑的财务报表项目，应当追加必要的核查程序，获取充分、适当的证据，直至疑虑消除；
（五）调查项目公司可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息,并加以必要的说明；通过查阅会计报表附注等手段，调查项目公司的资产负债表日后事项、或有事项以及其他重要事项,包括对项目公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或者仲裁、担保等事项；核查担保余额占项目公司报告期末合并口径净资产比重10%以上且不在项目公司合并范围内的被担保人的诚信情况和财务状况，关注代偿风险；调查项目公司截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排,以及除此以外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。
第十六条若项目公司纳入不动产基金后，项目公司人员、财务、运营等存在变化情况的,应当对相关安排进行调查，评估相关安排能否满足不动产基金正常运作需要；存在重组情况的应当调查已完成事宜的情况、未完成事宜的情况及其原因、后续重组工作的具体安排以及预期重组完成的时间。
第十七条调查不动产资产安全性以及投资价值，包括但不限于下列内容：
（一）不动产资产账面价值和评估价值情况以及账面价值与评估价值差异情况；法律权属以及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况；已经担保的债务总余额以及抵押、质押顺序；担保物的评估、登记、保管情况，并了解担保物的抵押、权利质押登记的可操作性等情况；
（二）保障不动产项目稳定运营的关键合规手续或者有关主管部门的合规说明情况，包括但不限于立项、规划、用地、环评、施工等审批、核准、备案、登记的手续情况；过往结构调整或者功能发生重大变化的改造工程涉及的投资管理手续完备性情况；特许经营等经营许可或者其他经营资质的期限情况及其展期手续和展期安排（如有）；特定行业资质或者许可情况（如有）；工程建设质量以及安全标准是否符合有关要求的情况；竣工验收情况；安全生产、环境保护以及是否符合城市规划要求的情况；是否存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响的情况；
（三）不动产资产用地性质、取得方式、所处区位和建设规划、土地剩余期限；规划用途与实际用途不符的情况以及规划手续变更情况（如有）；不动产资产使用状况；保险购买、承保范围和保险金额情况；不动产资产重要设施设备、人防空间（如有）、配套停车场（如有）情况；高耗能资产能耗、环保合规以及节能措施情况等；不动产资产维修保养及定期、不定期改造需求或者规划等；
（四）不动产资产所处的行业、区位、交通情况以及宏观经济情况等对不动产资产现金流稳定性的影响；不动产资产所处区域宏观经济历史和趋势分析；不动产资产的业态分布（零售、办公、酒店、租赁住房、仓储物流等）以及特征（如有）、运营相关的客群分析；区域经济发展对不动产资产运营的影响分析；区域内现有在运营和未来3年已规划可比竞品分析等；行业或者区域内可比同类资产项目不同生命周期维修保养以及定期、不定期改造资金成本情况；历史为实现资产项目出租而承担的装修补贴类资本性支出情况以及未来相关的需求或者规划等；
（五）不动产资产完整性情况，即实现不动产项目资产功能所必需的、不可分割的相关附属设施、配套设施纳入资产范围有关情况，不动产资产的散售和产权分割情况；不动产资产共用情形，即存在项目公司与其他方共用资产情形的，共用资产情形对不动产项目稳定运营的影响，共用资产权利人、其他方与项目公司的权责划分情况。
第十八条调查不动产资产现金流的真实性，包括但不限于：不动产资产现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动；形成不动产资产的法律协议或者文件（如有）是否合法、有效；价格或者收费标准是否符合有关规定。
第十九条调查不动产资产现金流的实际情况，包括但不限于：
（一）核查项目运营是否满3年并对不动产资产的现金流构成以及历史现金流情况（原则上为最近3年的历史现金流情况,含资产收益、盈利、经营性净现金流情况）、波动情况以及波动原因进行调查，分析现金流的独立性、稳定性；
（二）不动产资产的现金流来源是否具备合理的分散度，是否主要由市场化运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收入；结合不动产资产涉及的地区概况、区域经济、行业政策、供需变化等因素，对现金流提供方的集中度风险进行分析。
第二十条调查不动产资产现金流的预测情况，包括但不限于：
（一）结合可供分配金额测算报告以及估值报告，预测和分析资产未来2年净现金流分派率以及增长潜力情况，并逐项说明各收入、成本支出项目预测参数的设置依据以及合理性；
（二）预测和分析不动产资产未来资本性支出（建筑和设备维修保养支出、改造更新支出等），并说明各项预测参数的设置依据以及其合理性和充分性。
第二十一条调查不动产资产中的重要现金流提供方，包括但不限于：
（一）主营业务、经营情况、财务状况（如有）、公司主体评级情况（如有）、与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况以及债务人历史偿付情况（如有）；
（二）重要现金流提供方最近3年内是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或者涉及金融严重失信人的情形，核查是否影响重要现金流提供方的履约能力；
（三）重要现金流提供方的收费合同重要条款情况（如费用减免、提前终止或者续期、服务内容变化、其他特殊条款等）。
不存在重要现金流提供方，但存在零售业态的主力店的，除参照本条（三）有关规定进行调查外，还应当对主力店所属行业、报告期内承租面积与收入情况等进行调查。
第三章 对业务参与人的调查
第二十二条调查原始权益人，包括但不限于下列内容：
（一）主要原始权益人的设立、存续情况；股权结构、控股股东和实际控制人情况及其历史变动情况；主要原始权益人及其股东涉及外资的情况；组织架构、治理结构以及内部控制情况；
（二）是否对不动产项目享有所有权或者经营权利，且上述权利是否存在重大经济或者法律纠纷；不动产基金是否合法取得不动产项目的所有权或者经营权利；
（三）主要原始权益人近3年审计报告及一期财务报告（成立未满3年的自公司设立起）；
（四）对不动产项目的转让是否获得了合法有效的授权，是否获得了外部有权机构审批（如有）；涉及竞自持、竞配建等情形的，转让是否符合有关规定或者约定；
（五）主要原始权益人公司资信水平；商业信用情况；公司主体评级情况（如有）；最近3年（成立未满3年的自公司设立起）在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面是否存在重大违法违规记录；
（六）是否存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形；
（七）回收资金使用计划，包括资金用途、拟投资项目（如有）等。
第二十三条调查不动产运营管理机构（包括基金管理人设立的子公司或者委托的外部管理机构），包括但不限于下列内容：
（一）运营管理机构的设立、存续和历史沿革情况；股权结构以及治理结构；持续经营能力；
（二）不动产运营管理资质（如有）；同业态不动产项目运营管理经验；主要负责人员在不动产项目运营或者投资管理领域的经验情况、其他专业人员配备情况；
（三）不动产运营管理职责安排（含运营标准、责任承担、信息保密与数据安全等）；历史合作情况（如有）、合作的可持续性以及稳定性情况、合作解除机制（含违约条件）、继任合作方确定机制以及交接机制（含设施设备、人员、合同、供应商、数据交接等）等；
（四）不动产运营有关业务流程、管理制度、风险控制制度；
（五）内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性；
（六）管理人员任职情况、管理人员专业能力和资信状况、公司员工结构分布和变化趋势；
（七）公司近3年审计报告及一期财务报告（成立未满3年的自公司设立起）、主要财务指标分析；
（八）利益冲突与关联交易情况，运营管理机构同时向其他机构提供同业态不动产项目运营管理服务的，是否采取了避免可能出现的利益冲突的措施；
（九）公司资信水平，最近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面是否存在重大违法违规记录；
（十）历史运营管理费用收取情况，拟定的未来基础及浮动运营管理费用的收取标准；存续期与运营管理收费挂钩的激励约束机制；运营管理费与项目历史运营费用对比情况以及运营管理费设置的合理性；
（十一）运营管理机构对不动产资产未来更新改造的重大计划以及安排（如有）、升级改造费用安排（如有）；
（十二）运营管理机构涉及品牌方的，还需核查合作品牌方的基本情况、品牌授予的排他性、品牌标准的执行与更新、品牌危机的应对协同、等级及评定标准（如有）、声誉与履职能力等。
第二十四条对基金托管人、资产支持证券托管人的尽职调查应当参照有关规定执行。
第二十五条如交易结构中安排了其他对投资人收益有重大影响的机构，应当对上述机构的设立程序、股权结构、组织架构、治理结构以及财务状况等进行必要的调查。
第二十六条调查不动产基金的治理机制，包括但不限于下列内容：
（一）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构等主体的管理架构设置是否合理满足不动产基金正常运行的要求；
（二）各主体之间的职责分工是否清晰，运营管理中的核心事项是否有明确的责任主体；
（三）运营管理中的各项审批权限和节点的设置情况、重要事项的决策安排；
（四）各主体之间是否有监督机制，内部控制安排是否健全；
（五）出现风险事件时的协调处理机制。
第四章 尽职调查的分工和要求
第二十七条根据法律法规、有关规定以及本指引的规定，尽调实施主体可以联合开展尽职调查，在充分获取尽职调查材料并进行综合分析的基础上分别进行独立判断。经协商一致，各方可以共同聘请同一批中介机构配合开展尽职调查工作。
尽调实施主体应当制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；基金管理人或者其关联方与原始权益人存在关联关系，或者享有不动产项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。
基金管理人与资产支持证券管理人依法应当承担的责任不因聘请财务顾问而免除。
第二十八条尽调实施主体运用抽样方法执行尽职调查时，所选取的样本应当能够代表总体特征。在样本核查中发现重大异常、不一致情形或者可能存在舞弊的迹象，尽调实施主体应当立即执行恰当的替代程序，并视情况扩大抽样范围或者对相关总体实施全部核查，直至合理怀疑得以排除。
前款所述抽样程序的采用，在任何情况下均不取代、亦不减轻有关主体根据规定应当履行的全面核查与勤勉尽责义务。
第二十九条对基金招募说明书等有关文件中无中介机构出具专业意见的内容，尽调实施主体应当在获得充分的尽职调查证据材料并对各种证据材料进行综合分析的基础上进行独立判断。
对基金招募说明书等有关文件中有中介机构出具专业意见的内容，尽调实施主体应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见有异议的，应当要求中介机构作出解释或者出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可以聘请其他中介机构提供专业服务。
第三十条尽职调查工作底稿是指尽调实施主体在尽职调查过程中获取和制作的、与不动产基金业务相关的各种工作记录和重要资料。
尽职调查工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作，并自不动产基金终止之日起至少保存十年。
第三十一条尽调实施主体应当在尽职调查的基础上形成尽职调查报告。
尽职调查报告应当说明调查的基准日、调查内容、调查程序等事项。
尽职调查报告应当对不动产基金拟持有的不动产项目以及业务参与人是否符合法律法规和有关规定要求发表明确意见。
尽职调查工作组全体成员应当在所形成的尽职调查报告上签字，并加盖公司公章和注明报告日期。
第三十二条尽调实施主体按照规定进行信息披露，涉及到尽职调查事项的，信息披露内容应当与尽职调查结果保持一致。
第三十三条本指引部分条款具体要求不适用的，尽调实施主体可以根据实际情况适当调整，但不得影响内容完整性，并在尽职调查报告、财务顾问报告（如有）等有关文件中说明调整内容以及原因。
第三十四条不动产基金存续期间拟购入不动产项目的，尽调实施主体应当按照本指引规定开展尽职调查工作。
《基金指引》及本指引对尽职调查工作未有规定的，依照《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》以及其他有关法律法规和规定执行。
第三十五条中国证券投资基金业协会对不动产基金尽职调查工作进行自律管理。存在违反本指引规定情形的，将依据有关规定对有关机构、人员采取自律措施；情节严重的，移送中国证监会处理。
第五章
附则
第三十六条本指引下列用语的含义：
（一）重要现金流提供方，是指在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，不动产项目中任一资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过该资产同一时期现金流总额的10%的现金流提供方；
（二）主要原始权益人，是指不动产项目权属转移至不动产基金前，履行或者决定不动产项目运营管理权限的原始权益人。
第三十七条本指引自发布之日起施行。中国证券投资基金业协会于2021年2月8日发布的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》同时废止。